Молодая пара, Дон и Ненси, оказывается в непростой ситуации, когда их автомобиль ломается на обочине в маленьком городке. Они надеются на быструю помощь, но местный шериф сообщает, что никаких шансов на починку до утра нет. В поисках укрытия от ночного холода, они решают остановиться в заброшенном мотеле, который выглядит весьма непривлекательно.
С первых минут пребывания в этом странном месте молодые люди ощущают на себе атмосферу тревоги и недоброжелательности. Местные жители кажутся настороженными, а шериф, хотя и выглядит беспокойным, явно не спешит помочь. Вскоре Дон и Ненси начинают понимать, что в этом городке скрывается нечто зловещее. Ночь, которая должна была стать обычной остановкой в их путешествии, оборачивается настоящим испытанием.
По мере того как темнота окутывает мотель, пара сталкивается с рядом странных и пугающих событий. В их сознании зреет осознание того, что они не одни, и что нечто опасное наблюдает за ними. Страх и паранойя постепенно охватывают их, и они начинают осознавать, что эта ночь может стать последней в их жизни. Каждый шорох и каждый взгляд, брошенный в их сторону, наполняет атмосферу напряжением, и молодые люди оказываются на грани отчаяния, пытаясь найти выход из ситуации, которая кажется безвыходной. Время идет, и с ним нарастает угроза, заставляя их бороться за свою жизнь.