В одном из лондонских районов профессор фонетики Генри Хиггинс решает взять на себя амбициозный проект. Он заключает пари со своим другом, что сможет преобразить жизнь уличной цветочницы Элизы Дулитл. Элиза, обладая лишь грубой речью и простым образом жизни, становится его подопечной. Генри намерен научить её не только правильной речи, но и манерам, соответствующим светскому обществу.
Профессор начинает занятия с Элизой, и вскоре между ними завязывается непростая, но увлекательная связь. Генри сталкивается с различными трудностями в обучении, так как Элиза не привыкла к строгим правилам и требованиям, которые предъявляет ей профессор. Тем не менее, благодаря упорству и настойчивости, она постепенно начинает овладевать искусством общения и превращается в настоящую леди.
С течением времени Элиза не только меняется внешне, но и начинает осознавать свою ценность и индивидуальность. Она становится уверенной в себе, что вызывает у Хиггинса противоречивые чувства. Профессор, который изначально воспринимал Элизу как проект, начинает осознавать, что его чувства к ней выходят за рамки простого эксперимента.
Фильм исследует темы любви, идентичности и социальной мобильности, показывая, как важно не только внешнее преображение, но и внутренний рост. В конце концов, Элиза должна сделать выбор между тем, чтобы оставаться в новом, блестящем мире или вернуться к своим корням, что приводит к глубоким размышлениям о том, что значит быть настоящей леди.