Прошло пять лет с тех пор, как Питер Паркер осознал важность фразы «с великой силой приходит великая ответственность», и три года, как он решил оставить борьбу с преступностью. В данный момент он научился балансировать между разными аспектами своей жизни: успевает учиться, стал героем для жителей Нью-Йорка и строит крепкие отношения с Мэри Джейн, с которой планирует сделать важный шаг в их отношениях. Однако его лучший друг Гарри Озборн все еще считает, что Человек-паук виновен в смерти его отца и жаждет мести, превращаясь в Нового Гоблина.
В то же время на улицах Нью-Йорка появляется новый злодей — Песочный Человек, обладающий необычными способностями и представляющий серьезную угрозу. В этот период Питер находит загадочный черный костюм, который придаёт ему невероятную силу, но вместе с тем пробуждает его темные инстинкты. Под воздействием этого костюма он начинает терять контроль над собой, и его мстительные наклонности начинают преобладать.
В результате Питер сталкивается с самой сложной проблемой — внутренней борьбой, где его главный противник — это он сам. Эта трансформация заставляет его задуматься о своих действиях и о том, что значит быть героем. Параллельно он должен справляться с угрозами, исходящими как от Гарри, так и от нового злодея, что ставит его на грань потери всего, что ему дорого.
